资产注入延期二度表决在即，海南发展连环“示好”中小股东

近两天，海南发展（002163.SZ）接连释放利好消息。公司昨晚发布公告称，“基于对公司未来战略发展的信心以及公司价值的认可”，控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）及其一致行动人计划在未来6个月内增持公司股份，增持金额1亿元～2亿元。

5月7日，海南发展刚宣布与杭州网营科技股份有限公司（以下简称“网营科技”）实控人夫妇签署《收购意向协议》，拟现金收购网营科技51%股权，实现控股，预计交易金额不超过4.5亿元。公司将此次并购称为“切入大消费领域的重要举措”。

两则消息公布的时点敏感，因为三天后，海南控股就要迎来中小股东对其申请延期向上市公司注入旗下免税资产议案的二度表态。就在今年3月举行的临时股东大会上，上述申请已遭到否决，一旦再度遭否，海南控股恐将面临监管处罚风险。

海南控股免税资产注入被视为海南发展由幕墙主业向大消费行业转型的关键一步，但经过3年的等待，海南发展的转型面临一再延期的局面。眼下，在海南控股二度申请胜算难料的当口，海南发展转而筹划收购网营科技51%股权，显然未能打动投资者。昨日，海南发展以9.44元高开，涨幅达6.55%，但随后一路震荡下行，最终报收于9元，涨幅缩窄至1.58%。

如此背景之下，海南控股昨晚又抛出增持计划，焦急心情跃然纸上。不过，市场依然反应平平，5月9日，海南发展以8.81元跳空低开，一度跌超4%。

“敏感期”并购增持连环“示好”

作为曾经的玻璃幕墙龙头企业，自2020年易主海南省国资委，外界对海南发展的转型预期主要在于海南控股何时按承诺将旗下免税资产注入上市公司。

2021年，海南控股全额认购海南发展非公开发行股票，彼时海南控股曾承诺，完成认购后三年即最迟2025年5月12日将旗下免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）的控股权注入上市公司，海南发展的定位也将因此变为海南控股旗下免税业务运营主体。

但在2025年3月底，海南控股“爽约”，申请延期3年履行该承诺，将承诺履行到期日调整为2028年5月12日。理由是“全球精品经营未实现持续盈利，实施资产注入将难以改善公司经营业绩，不利于提高公司资产质量和增强持续经营能力。”

对此，中小股东并不买账，在4月15日召开的临时股东大会上，反对股数高达70,938,235股，占出席该股东会中小股东有效表决权股份总数的56.2215%，议案最终未能审议通过。

虽然，此前在申请延期注入资产时，海南控股曾道出苦楚，称“现阶段全球精品的注入，会进一步拖累上市公司业绩，摊薄中小股东权益。因此，当前全球精品经营情况确实不符合证券监管制度要求，不具备实施资产注入的条件”。

但中小股东强烈反对延期议案有着现实背景，一方面，作为控股股东，海南控股近年加快市场化转型步伐，自身业绩十分亮眼，2024年实现营收超过520亿元，再创历史新高，当年还成功并购华特集团、华铁应急、神舟能源等行业头部企业。根据海南日报报道，今年一季度，海南控股营收、利润、投资三大核心指标全面实现“开门红”，其中营收同比增长64%，贡献税收居省属前列。

而反观海南发展，海南控股入主超过4年，情况并不乐观。公司核心收入依然依赖建筑装饰行业，多数产品处于亏本销售或微利状态，2024年，海南发展亏损3.79亿元，截至2025年第一季度，依然在扭亏路上。如此境况中，等待漫长的三年后，海南控股昔日誓言带领公司转型大消费行业却演变为再延期3年履约，显然让投资者难以接受。

不过，遭否后，海南控股并未放弃，4月26日给出了“妥协”后的方案，即将延期3年调整为“将自股东大会审议本项议案之日起2年内，并力争用更短的时间，依法合规完成免税相关资产注入上市公司”。

该议案将在5月12日召开的临时股东大会上再度迎来中小股东的表态。一旦中小股东再次联手否决，海南控股将面临十分尴尬的局面。按照“上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行”中的相关规定，承诺相关方的变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

海南发展和海南控股两天内抛出的并购和增持计划正是发生在这种背景下。

“妥协”当口火速推进转型

免税资产注入延期，此时筹划并购外部资产，在外界看来有着“找补”色彩，毕竟自2021年收购全球精品45%股权后，海南发展的转型几无进展。

海南发展将通过现金方式收购网营科技51%的股份，实现控股，预计交易金额不超过4.5亿元。目前海南发展已与标的原实控人袁震星、付元元签署收购意向协议，双方约定了为期半年的排他期，具体收购方案待定。海南发展将这笔交易称为“是公司把握数字经济时代机遇、推进战略转型升级并切入大消费领域的重要举措”。

公开信息显示，网营科技是一家品牌电商服务商，自2016年开始筹备上市，期间两度接受上市辅导，但经过近十年的努力，最终未能叩开资本市场大门。

据官网介绍，网营科技专注于服务国际一线品牌，聚焦美妆、母婴、宠物、食品、服饰五大领域。截至2023年3月31日，网营科技全职员工613人。

标的基本情况

根据公告，网营科技2024年末总资产约9.59亿元，净资产约4.3亿元，2024年度净利润约0.5亿元，略低于2021年和2022年的业绩。

笔者查询了解到，网营科技2016年曾在新三板挂牌，但仅6个月就火速终止挂牌，随后筹备上市，当年11月与国金证券签订辅导协议，此后便无下文。

2022年，网营科技再度进入上市辅导阶段，辅导机构变更为广发证券，公开信息显示，其上市辅导进展最后一次更新是在2023年10月。

企查查显示，网营科技进行过5轮融资，最近一轮D轮融资发生在2021年8月，由鸿商资本领投，融资金额约数亿元。

值得一提的是，网营科技的一众股东中包含“私募一哥”徐翔妻子应莹控制的上海泽煦投资有限公司，持股时间长达十年，根据企查查，上海泽煦投资有限公司目前的持股比例是0.9603%。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）